创业前必读(一):因为不懂股权架构我错失300万美金的投资!

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编者按:本文来源自创业邦专栏作者秦汗青,创业邦经授权发布。

7 年前,2012年我刚上大学那会儿,义气风发。和很多人一样,总觉得自己不是普通人,可以搞个大买卖做做。那时的中国正处于pc端的末节,我不知道这么描述准不准,总之,那个时候人们尚还听不懂什么是移动互联网。

那时候我无心课堂,跑到网吧混迹于各种创业论坛,一心寻找那个可以和我改变世界的技术,之所以这么做是因为在入学的第一周我就给我选的专业判了死刑。笔者选的计算机,并不是源于喜爱,而是想用它搭建出梦想中的平台,心中的商业帝国。

人算不如天算的是:我不仅不喜欢它,学的也很吃力。再三思索,索性放弃。毕竟我不懂技术,可以找一个懂技术的人才,只要志同道合,就能谋事。那是第一次有了合伙人的概念。差不多三个月后,我找到了人生第一个合伙人。

此人哪里人我不知道,在杭州一家创业公司上班,是个海归,被ceo重金挖去的那种。我和他聊的时候,他也正犹豫要不要自己出来干,但又没有满意的项目,所以这个想法一直搁浅了,直到我的出现,让他更坚定了决心。

那段时间我们通过网络和电话没日没夜的切磋,越发兴奋。一个月后就确定了双方都满意的项目。项目确定了,按照程序就要成立公司,成立公司之前有个很重要的事,就是把股权架构搭建好。简而言之也就意味着谁说了算。(那时我就是这么理解的)

我小心翼翼的对他说,我是个产品经理,(那时互联网公司还没有产品经理这个工种)又懂市场营销,你的专业是技术,要不我们这样分工:我ceo,你cto。各司其职。股权的话我们各一半,他考虑了一分钟就同意了。

这个时候我们仍然没见过面,甚至对方什么模样都不知道,之后的阶段我一直手绘产品原型,他一直在捣鼓技术,这样的生活,平静又美妙的持续了一个月,他突然联系我说,这样产品一年也出不来,必须引进人才,加快进度。

正中我意。我说:技术方面我不懂,这方面人才你全权负责。另外再留意一下有没有好的交互设计师。我们不能输在用户体验上,他也很爽快的答应了。

一周后他就拉来了一个技术大牛,他的大学师兄,在校园获奖无数。我们在群聊里简单沟通了一会儿,觉得还不错,毕竟我不懂技术,也看不出什么,再说来日方长,项目做下去,总要坐在一起办公的,慢慢就会了解。

又过了两周,这个所谓的师兄又带过来一个ui。此时的股权架构是:我们四个每个人25%。你可能问为什么?原因很简单,没钱发工资,只能把股权稀释掉才能留住人才,要不然第一步都迈不出去。

现在回忆看来,想必是最愚蠢的决定了吧。产品上线前期,我不停的写bp,120页,80页,30页,最后缩减到15页,投了近一千个风头机构的邮箱,不幸中万幸的是,至少有三家给我打电话过来。

两个是个体投资人,一个是广西的,一个是深圳的,我们通过邮箱一直在磨合。另外一个是机构投资,一个北京的天使投资基金。其中北京这一家意向比较强烈。负责我这块的投资总监每天给我打电话。

于2013年底,这个投资总监说,他们找到一个金主,愿意投300万美金,计划年底前必须投出去,不然就投另一家类似的项目,占股34%,如有意向,带团队去北京面谈,做初步对接。

让我无比纠结的是:天使投资就稀释掉34%的股权,那A轮B轮岂不是稀释更多?最后我们彻底的丧失掉控股权。还有就是这个所谓天使投资基金,其实他们是做FA的,也就是对接项目和投资人的中介。这一点我并没有过多在意,因为不管谁投,只要拿到钱,项目就可以飞速进展。

犹豫再三,我还是决定要把这个事情和他们三个说说,如果同意这笔投资,意味着我们要被稀释掉34%的股权,对后续融资以及公司的控股权将是一个极大的挑战。如果拒绝这笔投资,我们的项目很可能面临胎死腹中的风险,因为时间过去差不多一年了,无法进展的原因就是没有资金,人总要学会妥协。

和我预料一样的是:他们不约而同的同意了这个决定。于是我们约定了半月后在北京第一次碰头,然后去面见投资人,那几天我没有紧张也没有过多的惊喜,因为我知道:融资成功不代表公司成功,它死亡的几率并没有比那些融不到资的公司低多少,甚至更高!

然而在公司进展的关键阶段,发生了一件令我意想不到的事情:在某天晚上那个所谓师兄,还有ui突然退群了!我很诧异的问cto怎么回事。他沉默了一会说道:我们这边其实也在一直争取一个投资意向:母校的创业基金。一直在谈判,直到北京这个投资的出现让他们这个基金感到压力,便妥协了原来的苛刻条件。

我没有继续说话,只是心跳很快。他继续问我要不要来杭州,继续负责产品,不过股权将会变动很大,如果不同意,他们自己搞,我依旧没有回复,就把群解散了,我的直觉告诉我,这件事我做错了,我认了,我不能继续错下去,只能及时止损。

在后面的几个月,我一直在问自己哪个环节出了问题。直到有一天,我假设和他做了身份互换,才发现了问题的本质:假如我是他,知道产品要做什么,自己懂技术,另一个技术是自己的朋友,UI也是自己现实中的朋友,投资也即将到位,你还会把将近四分之一的股份让给一个素未谋面的人吗?

不会!换我也会这么做的,因为这就是人性。他只是做了正常人的决定。而我只能用自己还年轻来安慰自己,只能认栽!别无他法!这是一个三百万美金的教训!一个发生在笔者身上真实的故事!而我也坚信:我不是第一个遇见这种情况的创业者,更不是最后一个!

也就是从那一刻起,我开始研究人性,研究起股权架构,不再相信任何口头承诺。等你真正明白股权设计的奥义,你就会明白一个真相:没有契约精神一点都不可怕,没有契约才是最可怕的。

譬如:那个投资人为何不要30%,不要32%,不要35%,偏偏要34%。这个数字在关键时刻能起到什么作用?后来对股权的进一步了解我才发现,这个数字完全可以拖垮一家公司,是股权投资基金专门设置用来保护自己利益的一条生命线。

那么除了34%,还有没有其它类似的股权陷阱?条款陷阱?如何应对合伙人联合起来对付你?投资人逼宫怎么办?以及怎么清除那些无法兑换能力,资源的合伙人,怎么吸引关键人才,留住人才……这些问题,每一个都可能把你的心血葬送。

所以我决定把这一套股权分配的系统写出来,以免更多无辜的创业者遭受其害:本专栏标题暂时定位于《创业前必读》之创业者保护私有财产的第一本书。准备创业,或觉得这方面知识有所欠缺,以及感兴趣的朋友可以关注后续的章节。我们一起学习进步!

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